Thamires Pinheiro
Advogada
Godeghese e Silva Advogados Associados
A identificação do beneficiário final não é uma novidade, tendo sido introduzida em 2016, por meio da Instrução Normativa RFB nº 1.634/2016.
A despeito da previsão normativa, a obrigação nem sempre recebeu a devida atenção. Esse cenário começou a mudar com o advento da Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, em vigor desde 1º de janeiro de 2026, que promoveu alterações significativas no sistema de identificação do beneficiário final. Entre as principais mudanças, destacam-se a criação do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), mudanças nas regras de enquadramento e dispensas, além de um cronograma de implementação.
Afinal, quem é o “beneficiário final”?
Em termos simples, o beneficiário final é a pessoa física que, em última instância, controla ou exerce influência significativa sobre uma empresa ou entidade, ainda que de forma indireta.
De acordo com a regulamentação, é considerada beneficiária final a pessoa física que:
>> possui, direta ou indiretamente, mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto; ou
>> exerce poder de determinar as decisões da entidade e eleger a maioria de seus administradores, ainda que não seja sua controladora formal.
Não basta, portanto, verificar quem consta no quadro societário. É necessário percorrer toda a cadeia de participações societárias até identificar as pessoas físicas que se encontram ao final dessa estrutura, bem como a forma como os direitos políticos e o poder de decisão que são efetivamente exercidos.
Se uma empresa, por exemplo, possui outras pessoas jurídicas no quadro de sócios (holdings, por exemplo), a Receita Federal buscará identificar quem é a pessoa de “carne e osso” no final dessa cadeia e que efetivamente exerce o controle sobre a entidade.
O percentual de participação no capital social, isoladamente, pode não ser suficiente para essa identificação. Em sociedades anônimas, por exemplo, podem existir ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito. Acordos de acionistas ou de voto também podem atribuir o controle a pessoas que, individualmente, detenham participação minoritária.
Além disso, uma mesma entidade pode ter mais de um beneficiário final, sendo necessário indicar todos aqueles que atenderem aos critérios. Nos casos em que não exista pessoa física enquadrada nesses critérios, deverão ser indicados os administradores.
Quem precisa apresentar o e-BEF?
Em regra, a obrigação alcança sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas e fundações localizadas em território nacional, além de entidades (inclusive trusts) domiciliados no exterior e que possuam negócios no Brasil para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ.
A regulamentação traz hipóteses específicas de dispensa da obrigação de indicação de beneficiário final, como, por exemplo, entidades públicas, sociedade de economia mista, S/A de capital aberto, entre outros.
A Receita Federal estabeleceu ainda um cronograma de implementação, que considera a natureza da entidade e, em determinados casos, o faturamento.
Em 2026, quem já está obrigado?
De forma objetiva, todas as empresas e entidades que não estão dispensadas e nem incluídas nas etapas previstas para 2027 e 2028, estão obrigadas a indicar o beneficiário final a partir de 2026. Aqui incluem-se:
>> Sociedades Limitadas com sócio pessoa jurídica, independentemente do faturamento;
>> Sociedades Anônimas de Capital Fechado;
>> Entidades e Arranjos estrangeiros (trusts) domiciliados no exterior e que possuam negócios no Brasil com obrigatória inscrição no CNPJ;
>> Instituições Financeiras e Fundos não regulados pela CVM;
>> Associações, Cooperativas e Fundações.
Quem passa a declarar a partir de 2027?
>> sociedades simples e sociedades limitadas, que não possuam pessoa jurídica em seu quadro societário, com faturamento superior a R$ 78 milhões no ano anterior à declaração via e-BEF;
>> entidades domiciliadas no exterior que realizem investimentos nos mercados financeiro e de capitais brasileiros;
>> entidades sem fins lucrativos que recebam recursos públicos, exceto as entidades de Serviço Social Autônomo.
E a partir de 2028:
>> sociedades simples e sociedades limitadas, que não possuam pessoa jurídica em seu quadro societário, com faturamento superior a R$ 4,8 milhões no ano anterior à declaração via e-BEF;
>> determinadas entidades de previdência e fundos de pensão;
>> fundos de investimentos constituídos e destinados para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas domiciliados no exterior.
A obrigação do e-BEF termina depois da primeira declaração?
A resposta é não.O e-BEF exige atualização, passando a ser uma obrigação acessória contínua, a exemplo de outras declarações exigidas pelo Fisco.
O e-BEF deve ser atualizado em até 30 dias da inscrição no CNPJ, da alteração dos beneficiários finais ou da data em que uma entidade anteriormente dispensada passe a estar obrigada. Além disso, caso não ocorra nenhuma dessas situações, a informação deve ser apresentada anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário.
O e-BEF reforça a necessidade de manter alinhados os atos societários, a estrutura de controle e as informações prestadas à Receita Federal. Alterações societárias, reorganizações e mudanças na estrutura de controle podem alterar o beneficiário final e, consequentemente, exigir atualização das informações perante a Receita.
Qual é o impacto para as empresas?
A falta de entrega do e-BEF ou envio com omissões ou incorreções, pode ensejar a suspensão do CNPJ, impossibilitando a: (i) realização de transações com instituições financeiras (como movimentação de contas bancárias, aplicações, obtenção de empréstimos); (ii) obtenção de certidão de regularidade fiscal; (iii) obtenção de incentivos fiscais e financeiros; (iv) realização de operações de crédito envolvendo recursos públicos; e (v) emissão de documento fiscal eletrônico. Além disso, a apresentação do e-BEF em atraso enseja aplicação de multa.
Assim, a recomendação é de que as empresas busquem rapidamente se adequar às novas regras de indicação de beneficiário final, evitando sanções que possam impactar – ou até mesma inviabilizar – a continuidade das suas operações no Brasil.
