Douglas Rogério Campanini
Sócio-Diretor – Tributos Indiretos
Athros Auditoria e Consultoria + SFAI
Estamos em julho de 2026 e a Reforma Tributária está em pleno vapor, com inúmeras normas sendo editadas de forma a operacionalizar a sua implementação a partir de janeiro/2027 de forma efetiva.
Foram editados os Regulamentos da CBS e IBS, no último dia útil de abril/2026, mas que em grande parte reproduziram as disposições da Lei Complementar 214/2025, apesar de trazerem alguns detalhamentos sobre determinadas situações, como por exemplo para o regime específico de bares e restaurantes, esclarecendo que o regime específico de cálculo da CBS e IBS também abrangerão fornecimento de alimentos e bebidas preparados por pastelarias, padarias, casas de chá, casas de sucos, casas de doces e salgados, cafeterias e sorveterias.
Apesar do avanço em alguns pontos, diversas situações que fazem parte da rotina comercial e operacional das empresas ainda aguardam posicionamento mais claro da Receita Federal do Brasil (RFB) e do próprio Comitê Gestor do IBS (CGIBS).
O artigo em si não tem o objetivo de exaurir todos estes pontos, mas sim relacionar alguns deles que são comumente discutidos pelas empresas e que, na prática, têm gerado muitas dúvidas e que merecem atenção redobrada neste momento de transição.
São eles:
1. Operações de troca — ainda não há clareza suficiente sobre a amplitude das operações que serão efetivamente abrangidas pela CBS e pelo IBS quando o assunto é troca de mercadorias. A regra geral de incidência sobre o fornecimento de bens e serviços parece simples no papel, mas a aplicação prática levanta perguntas relevantes: qualquer troca de produto está sujeita à tributação nos mesmos moldes de uma venda? E as chamadas operações de garantia, em que um produto é substituído por outro em razão de defeito ou disposição contratual, seguem a mesma lógica? A falta de uma definição expressa sobre o alcance dessas operações é motivo de insegurança, sobretudo para empresas que praticam trocas e substituições de garantia em volume relevante.
2. Centralização de despesas (cost sharing) — a estrutura de centralização de despesas em uma empresa do grupo, com posterior rateio para as demais entidades, é prática consolidada na gestão de grupos econômicos no Brasil. No novo sistema, contudo, ainda falta clareza sobre o tratamento tributário a ser conferido a essas operações: o rateio de despesas configura, ou não, uma prestação onerosa sujeita à CBS e ao IBS? Há incidência sobre o valor repassado, ainda que não haja margem ou lucro envolvido? A ausência de regulamentação específica sobre o tema mantém os grupos empresariais em compasso de espera, o que é particularmente sensível para companhias multinacionais e para conglomerados nacionais com estruturas de serviços compartilhados.
3. Operações back to back — as operações back to back, nas quais uma empresa adquire um bem de um fornecedor e o revende a um terceiro sem que a mercadoria circule fisicamente pelo País, também carecem de regulamentação mais detalhada. O modelo de não cumulatividade plena da CBS e do IBS pressupõe rastreabilidade de toda a cadeia, e a forma como o crédito e o débito serão apurados nessas operações ainda não foi objeto de norma específica da RFB ou do CGIBS. Empresas que operam com esse modelo de negócio — comum em comércio internacional e em determinadas cadeias de distribuição — precisam acompanhar de perto a regulamentação que vier a ser publicada.
4. Operações de consignação mercantil e industrial — outro ponto sensível é o momento da exigência da CBS e do IBS nas operações de consignação, seja ela mercantil ou industrial. No regime atual (ICMS, PIS e COFINS), as empresas tributam o ICMS no momento da remessa da mercadoria e o PIS/COFINS no momento da venda da mercadoria ao consignatário. Resta saber como esta lógica será tratada no novo sistema.
5. Operações de acordos comerciais (trade marketing) — por fim, as chamadas verbas comerciais ou operações de trade marketing — descontos, bonificações, participação em campanhas publicitárias e outras formas de contraprestação entre fornecedores e clientes do setor de varejo — continuam sem tratamento tributário expressamente definido para fins de CBS e IBS. A discussão não é nova: já gerava controvérsia no regime do PIS, da COFINS e do ICMS (bonificações), e a ausência de regulamentação específica sob a nova sistemática mantém a insegurança sobre a natureza dessas verbas e sobre sua tributação ou não pelos novos tributos.
A ausência de normas específicas sobre esses temas não significa que as empresas estejam livres de risco. Pelo contrário: na falta de regulamentação expressa, cada companhia tende a adotar uma interpretação própria, o que amplia a probabilidade de questionamentos futuros por parte do Fisco, seja em nível federal, seja no âmbito dos Estados e Municípios que compõem o IBS.
O recomendável, neste momento, é que as empresas mapeiem quais dessas situações fazem parte de sua realidade operacional, documentem os critérios adotados provisoriamente e mantenham-se atentas às publicações da RFB e do CGIBS. A transição para o novo sistema tributário já está em curso, mas a régua final da regulamentação ainda está sendo ajustada — e estar preparado para essa adequação é o que vai diferenciar as empresas que atravessarão esse período de forma menos turbulenta.
