Por Pedro César da Silva
CEO
Athros Auditoria e Consultoria
Qual sócio detém controle de uma sociedade limitada? Até o momento é provável que a resposta mais objetiva seja que é aquele que possui mais de 3/4 das quotas da empresa, uma vez que, para determinadas decisões, esse seria o quórum exigido para aprovação.
A partir do final do mês de outubro, essa afirmativa não será mais verdadeira.
A mudança decorre da publicação da Lei 14.451/22 que altera a Lei nº 10.406, de 10 janeiro de 2002 (Código Civil), para modificar os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada previstos nos artigos 1.061 e 1.076.
A Lei 14.451/22 foi publicada em 22 de setembro de 2022 e passa a vigorar após 30 dias de sua publicação.
O artigo 1.061 trata da indicação de administradores não sócios. O quórum necessário para aprovação a partir da Lei 14.451/22 é de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social, após a integralização.
A atual redação do art. 1.061, dada pela Lei n° 12.375, de 2010, determina que a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Adicionalmente, o inciso II do art. 1.076 passa a estabelecer que as deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social (50%), nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071.
O artigo 1.071, determina que dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I a aprovação das contas da administração;
II a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III a destituição dos administradores;
IV o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V a modificação do contrato social;
VI a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII o pedido de concordata.
Assim, foram acrescentadas dentre as deliberações que dependem de mais da metade do capital social para sua aprovação, os incisos V e VI, acima, que dizem respeito à modificação do contrato social e à incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação.
Nesses casos, o inciso I do caput do art. 1076, que foi revogado pela Lei 14.451/22, previa que as deliberações dos sócios serão tomadas pelos votos correspondentes, no mínimo, a 3/4 do capital social.
As deliberações previstas nos incisos I e VII do artigo 1.071, serão tomadas pela maioria de votos dos presentes.
Na fase de discussão legislativa da proposição justificou-se a necessidade das alterações como forma de simplificar os quóruns das deliberações tratadas, exigindo quórum simples, tornando mais flexíveis as tomadas de decisões.
No entanto, não podemos deixar de consignar que referida lei, ao alterar os quóruns, passando a aceitar mais da metade do capital social como suficiente para aprovar a alteração do contrato social e decisões como a incorporação, interfere diretamente na relação de poderes entre os sócios, sendo que os efeitos práticos poderão ser notados e avaliados como favoráveis ou não em cada caso.
